绿瘦IPO硬伤累累，借壳棒杰股份回避监管？

文丨环球老虎财经

绿瘦集团近期频频试水资本市场，想要急迫上市背后多年的硬伤仍在。

5月18日午间，棒杰股份发布公告，宣布正筹划发行股份，收购绿瘦健康产业集团有限公司100%股权。公告还表示，本次交易完成后，棒杰股份的实际控制人将发生变更。

一周前，环球老虎财经曾写过一篇《优创投资接连增持保龄宝，绿瘦集团欲二度冲击资本市场？》的文章，表示卖减肥药的绿瘦集团在2015年借壳失败后，沉积了5年，今年3月其控股股东举牌保龄宝，似乎想再度助推绿瘦集团冲击资本市场。

很多人对这家公司并不陌生，凭借售卖减肥产品绿瘦集团2008年度销售额就突破1亿元，并自2009年其连续五年成为全国瘦身产品网销冠军。——随着“名气”和销售额的猛增，绿瘦集团越发自信，并开始逐鹿资本市场。不过，绿瘦集团的减肥产品安全问题却被曝光，不断突破的销售规模背后，消费者的投诉数目也是很惊人。

2015年，绿瘦曾计划借壳新中基。为了减小产品风险影响上市进程，绿瘦集团让人见识到了其厉害的“传销手法”。这一年刚因为造假被罚跨的绿瘦集团，竟然与梅州市警方联合开展起了所谓的打假行动。不过，其造假风波还是成为了其借壳路上的绊脚石。

而今多年过去，绿瘦集团欲再次通过借壳登录资本市场，往日旧疴仍在的绿瘦集团能实现其在资本市场的野心么？

公布重组方案以前，疑似棒杰股份实控人被发现买别家股票

5月8日，有媒体报道：投资者薛先生反应，棒杰股份的实控人陶建伟疑似买入华灿光电，对自家股票却“不闻不问”。

华灿光电最新的一季报显示，前十大股东名单中新进了一位名为“陶建伟”的自然人，持1926万股占比1.76%，位列第八大股东。华灿光电一季度的均价为7.37元/股，以此价格计算，陶建伟已花1.42亿元买入华灿光电的股票。

奇怪的是，华灿光电去年业绩并不好，净利润亏损10.48亿元，一季度也在继续亏损。而棒杰股份去年营收同比增长41.9%，净利润同比增长109.71%，一季度净利润更是同比增长了194%。若华灿光电的新进股东“陶建伟”，正是棒杰股份的实控人，那么他为何不增持业绩表现更好的自家股票，来提振投资者信心，反而要花1点多亿去买巨亏的华灿光电吗？

如今该疑问似乎有了答案。

原来棒杰股份将“易主”，正与绿瘦集团筹划后者借壳上市的交易方案。据5月18日棒杰股份的公告显示：棒杰股份已与优创投资、皮涛涛签署了《投资意向书》，棒杰股份拟向向优创投资有限公司、皮涛涛以发行股份的方式购买绿瘦健康产业集团有限公司的100%股权。

由于这笔交易完成后，棒杰股份的实际控制人将发生变更，故而构成借壳上市。借壳方绿瘦集团主营减肥产品，对资本市场可谓垂涎已久，但上市之路颇不顺利。此次是它第二次筹划借壳上市，第一次还得追溯到5年以前。

5年前借壳“中基健康”失败，绿瘦控股股东今年又举牌“保龄宝”

绿瘦集团成立于2009年，主营各类减肥产品，包括减肥茶、代餐食品、益生菌固体饮料等。

企查查显示，优创投资持有绿瘦集团95%的股份。皮涛涛通过持有优创投资90%的股份，又直接持有绿瘦集团5%的股份，合计持有绿瘦集团90.5%的股份，为绿瘦的实控人。

2015年，绿瘦曾计划借壳新中基（现为“st中基”）上市。根据当时的重组预案，新中基拟以15亿元收购广东绿瘦100%股权，并提出先由众信昆仑出资7.5亿现金购买绿瘦的股东之一康泰健康持有的50%股权，再由众信昆仑平价转让给中基健康。

根据新中基当时的预案，广东绿瘦2014年、2015年1~10月归母净利润为-2219万、4230万，这其中，2015年新增的业务体重管理咨询服务实现收入5514.67万元，“对扭亏为盈产生重大影响”。

不过，那一年的绿瘦陷入了产品批号过期风波，其减肥产品是否有效，遭到很多专家的质疑。

这一收购也引来了深交所的问询函，对于一些问题，ST中基并未直接回答。

最终，因为众信昆仑没有在2016年5月11日前，将全部股权转让款7.5亿元支付给康泰健康，此次资产重组也终告流产。

后来，在2016年的一次采访中，绿瘦集团首席顾问周宏明表示，“绿瘦肯定要走资本化道路，但可能不会像之前那样被全资收购了。”至于资本化的方式，周宏明说：“绿瘦集团有三种选择可以考虑，一是会开放部分股权与合适的投资对象合作，二是买壳上市，最后也不排除自己上市。”

今年三月，绿瘦的控股股东“优创投资”，通过集中竞价，举牌了保龄宝。此举被市场认为是绿瘦再度冲击A股的号角。根据保龄宝公告的一季报显示，优创投资目前以6.36%的持股比例，位列保龄宝第四大股东的位置。

关于持股目的，优创在公告中说明的是：出于看好大健康行业整体，特别是肠道健康领域未来的发展前景。同时，是对保龄宝在益生元研发及制造领域所取得的业绩和行业地位的认可，看好保龄宝未来的成长性和带来的投资收益。

不过，保龄宝的业绩有些糟糕，主营增长缓慢、盈利水平也十分微薄。保龄宝的市值只有30亿，此次宣布要收购绿瘦的棒杰股份市值也只有31亿。优创投资之所以举牌保龄宝，把保龄宝作为“备选壳”的意味多过“投资”。

绿瘦产品被指虚假宣传，避免监管而绕道上市？

上文提到，绿瘦的首席顾问曾在2016年表示：“绿瘦肯定要走资本化道路，但可能不会像之前那样被全资收购了。”

4年以后，渴望上市的绿瘦选择的依旧是被全资收购。按说随着IPO加快，创业板也将实行注册制，越来越多的企业更倾向于自主上市，壳资源不再如过去那样有吸引力。可绿瘦集团为何对借壳情有独钟呢？

这或许和绿瘦多次被曝出产品质量存在问题有关系。

在成立集团以前，绿瘦已从事保健品代理业务多年。2004年起，绿瘦开始在《知音》等杂志上投广告，产品逐渐销往全国各地，2018年销售额突破1亿元。

不过，伴随着绿瘦壮大的是消费者不停歇的投诉。

2011年3月至2012年3月，仅广州市工商局就接到绿瘦投诉案例705宗，同年3月份被广州市工商局荔湾分局立案调查，最终以罚款6万元告终。同年9月，被央视报道后，绿瘦天猫旗舰店一度下架所有产品。

2013年，绿瘦主营产品“玉人胶囊”，被全国各地包括央视在内的数十家媒体被曝出批号过期、生产厂家信息模糊等问题。

今年3月，华夏时报出了一篇名为《绿瘦减肥的“天价”套路：承诺不节食消费者却饿晕，从699元到7万元诱导式收费》的报道，称绿瘦集团在推销产品的过程中，存在虚假宣传、诱导消费等行为，并且服用之后身体出现不适。

当时在黑猫投诉上，有超过50位消费者投诉，她们表示在听从绿瘦顾问指导并服用产品后，出现了身体不适的情况。月经不调、头晕乏力、持续腹泻是较轻微的症状，有严重的直接晕倒，被送住院。

绿瘦还涉嫌诱导消费。据华夏时报的报道，绿瘦的顾问以“不买下一阶段产品，之前努力都白费”的理由，不断诱导消费者交钱。许多消费者在交了数万元后，终于觉得不对劲，加入了维权的队伍。在维权群内，众多女性的经历如出一辙，都被层层递进的天价套餐所骗，有的被骗了13万多。

新京报则对绿瘦的虚假宣传进行了报道，称有消费者张梦购买绿瘦集团的“草本固体饮料”，源自今年1月看到的减肥广告，在一些网站弹出的广告中，经常出现这类广告：“媳妇狂减30斤，一天一次，竟靠一种粉末”，“她没节食没运动，只用了短短30天，狂减40斤！”

层出不穷的负面报道，不仅令绿瘦在消费者心中的形象大打折扣，也给其IPO带来了麻烦。

绿瘦如果想要走IPO的资本化道路，其产品究竟有多少质量问题？其销售方式是否存在不合法的地方？其产品所描述的功效是否属实，还是存在虚假宣传？这些都是需要绿瘦向证监会和投资人一一解答。

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