中文在线(300364):公司向特定对象发行股票摊薄即期回报、填补回报措施及相关主体承诺（修订稿）

时间：2024年12月16日 20:46:02 中财网

原标题:中文在线:公司向特定对象发行股票摊薄即期回报、填补回报措施及相关主体承诺（修订稿）

中文在线集团股份有限公司
关于向特定对象发行股票摊薄即期回报、填补回报措施及相关主体
承诺（修订稿）
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。中文在线集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年6月8日和2023年6月29日召开第四届董事会第二十三次会议、第四届监事会第二十次会议和2022年度股东大会，审议通过了《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票方案的议案》及其相关议案；公司于2024年12月16日召开第五届董事会第十二次会议，审议通过了《关于调整公司2023年度向特定对象发行A股股票方案的议案》及其相关议案。

为进一步落实《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）等文件的有关规定，保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的影响进行了分析，并结合实际情况提出了填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，具体如下： 一、本次向特定对象发行对主要财务指标的影响
本次向特定对象发行股票募集金额总额不超过178,364.90万元（含本数），本次发行股份数量为不超过218,981,885股（最终以经中国证监会同意注册后实际发行股票数量为准）。

（一）假设条件
公司基于以下假设条件对本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行分析。提请投资者特别关注，以下假设条件不构成任何预测及承诺事项，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。本次向特定对象发行股票发行方案和实际发行完成时间最终以中国证监会同意注册后的实际情况为准。

具体假设条件如下：
1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况及公司经营情况等方面未发生重大不利变化；
2、假设不考虑本次向特定对象发行募集资金运用对公司生产经营、财务状况（如营业收入、财务费用、投资收益）等的影响；
3、在预测公司总股本时，以截至2023年12月31日公司总股本729,939,618股为基础，仅考虑本次向特定对象发行A股股票的影响，不考虑已授予限制性股票的回购、解锁及稀释的影响，不考虑其他因素（如资本公积转增股本、股票股利分配、可转债转股等）导致股本发生的变化；
4、假设按照本次向特定对象发行股票的数量上限计算，即发行218,981,885股（含本数），本次向特定对象发行股票募集资金总额为178,364.90万元（不考虑扣除发行费用的影响），上述发行股份数量及募集资金总额仅为公司用于本测算的估计，最终以经中国证监会同意注册后实际发行股票数量为准，本次测算不考虑相关发行费用；
5、假设本次向特定对象发行于2024年12月底实施完成，该完成时间仅为公司用于本测算的估计，最终以经中国证监会同意注册并实际发行完成时间为准； 6、根据公司 2023年年度报告，2023年公司归属于上市公司股东的净盈利为8,943.69万元，扣除非经常性损益归属于上市公司股东的净亏损为3,834.26万元；由于公司业绩受到宏观经济、行业周期以及业务发展状况等多重因素影响，2024年公司整体收益情况较难预测，因此假设2024年归属于母公司所有者的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润与2023年度保持持平、盈亏平衡、与2022年度保持持平分别测算。该假设仅用于计算本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对主要财务指标的影响，并不代表公司对2024年度经营情况及趋势的判断，亦不构成公司盈利预测；
7、假设不考虑公司利润或权益分配的影响；
8、基本每股收益根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）的有关规定进行测算。

（二）对公司主要财务指标的影响
基于上述假设前提，上市公司测算了本次向特定对象发行对2024年度每股收益指标的影响，如下所示：

项目2023年度 /2023年12月 31日2024年度/2024年12月31日　　　本次发行前本次发行后总股本（股）729,939,618729,939,618948,921,503假设一：2024年度净利润与2023年度持平　　　归属于母公司股东净利润（元）89,436,870.7389,436,870.7389,436,870.73扣除非经常性损益后归属于母公 司股东的净利润（元）- 38,342,644.04-38,342,644.04-38,342,644.04基本每股收益（元/股）0.12250.12250.1195稀释每股收益（元/股）0.11400.12250.1195扣除非经常性损益后基本每股收 益（元/股）-0.0525-0.0525-0.0512扣除非经常性损益后稀释每股收 益（元/股）-0.0520-0.0525-0.0512假设二：盈亏平衡　　　归属于母公司股东净利润（元）89,436,870.7300扣除非经常性损益后归属于母公 司股东的净利润（元）- 38,342,644.0400基本每股收益（元/股）0.122500稀释每股收益（元/股）0.114000扣除非经常性损益后基本每股收 益（元/股）-0.052500扣除非经常性损益后稀释每股收 益（元/股）-0.052000假设三：2024年度净利润与2022年度持平　　　归属于母公司股东净利润（元）89,436,870.73- 362,017,092.44- 362,017,092.44扣除非经常性损益后归属于母公 司股东的净利润（元）- 38,342,644.04- 393,153,529.31- 393,153,529.31基本每股收益（元/股）0.1225-0.4960-0.4839稀释每股收益（元/股）0.1140-0.4960-0.4839扣除非经常性损益后基本每股收 益（元/股）-0.0525-0.5386-0.5255扣除非经常性损益后稀释每股收 益（元/股）-0.0520-0.5386-0.5255

注：上述测算不代表公司2024年盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

根据上述测算，由于公司2023年处于盈利状态，若2024年度持续盈利，本次发行会使公司的每股收益被摊薄，但如果公司未来实现由盈转亏，本次发行会使公司的每股收益出现负向变化。

二、本次向特定对象发行摊薄即期收益风险的特别提示
本次向特定对象发行股票实施完毕、募集资金到位后，公司的总股本、净资产规模将会相应增加。由于募集资金从投入到产生效益需要一定周期，公司利润实现和股东回报仍主要依赖于公司现有业务。在公司的总股本增加的情况下，如果未来公司业绩不能实现相应幅度的增长，股东即期回报存在被摊薄的风险，特此提醒投资者关注。

同时，在测算本次发行对即期回报摊薄的影响过程中，公司对2024年归属于上市公司股东的净利润及扣除非经常性损益后归属于上市公司股东净利润的假设分析并非公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄的风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，提请广大投资者注意。

三、董事会选择本次融资的必要性和合理性
本次向特定对象发行的募集资金投资项目符合相关政策和法律法规，符合公司的实际情况和战略需求，具有实施的必要性。募集资金投资项目具有良好的市场发展前景，募集资金的使用将会丰富公司主营业务，优化现有业务结构，有利于增强公司的盈利能力，全面提升公司核心竞争力，符合公司和全体股东的利益。

本次向特定对象发行完成后，公司的总资产和净资产将有所增加，有利于提高公司的资金实力和偿债能力，降低财务风险，增强经营能力，为公司的持续发展提供有效保障。

关于本次向特定对象发行募集资金投资项目的必要性和合理性分析，具体分析详见公司同日刊登的《中文在线集团股份有限公司向特定对象发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）》。

四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募
集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
本次发行前，公司是国内领先的数字文化内容产业集团，主营业务包括数字内容平台业务及IP衍生开发等。公司本次向特定对象发行股票募集资金投资项目与公司主营业务方向一致，是基于现有业务的升级和完善。

“IP内容资源升级建设项目”立足于公司现有主营业务，在公司现有数字内容资源丰富积累的基础上，进一步加大数字内容版权投资力度，拓宽公司数字内容边界，完善公司数字内容生态，为公司数字内容授权及IP衍生业务规模持续增长提供有力支撑。同时，本项目的建设将进一步增强公司IP全产业链布局，实现IP版权的多维升值。本项目的实施不会改变公司现有的生产经营和商业模式，但将有效提升公司优质数字内容资源积累，增强公司IP一体化开发能力，提高公司的持续盈利能力和综合竞争能力。

“AIGC数字内容智能化升级建设项目”基于公司“夯实内容、决胜IP、国际优先、AI赋能”的发展战略，加强AIGC技术在小说创作和多模态创作的研发，从而提升公司数字内容创作的速度和质量。本项目是基于行业前沿技术助力公司IP衍生业务的可持续发展，是对公司主营业务的必要支持，不会造成公司主营业务的重大变化。

“数据中台及全面信息系统升级建设项目”的建设与公司现有主营业务密切相关。随着公司业务规模的持续扩大以及业务领域的不断延伸，公司现有的数据系统已难以匹配公司日益增长的数据规模和处理需求。公司将通过本次项目的建设，在原有数据中台和信息系统的基础上，从架构层、工具层及能力层三个方面进行全面的技术升级，建成高集成度、一体化的数据和信息化体系。本次数据中台及全面信息系统技术升级完成后，将服务于公司现有主营业务，旨在提升公司的整体运营效率、统筹管理能力和降低综合成本。

综上，本次募集资金投资项目与公司现有业务紧密相关，将为公司未来持续健康发展奠定坚实基础。

（二）公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况 1、人员储备
公司成立20余年来深耕数字阅读相关领域，在产品升级及技术研发方面持续投入。在大数据、人工智能、TTS（从文本到语音）、NLP（自然语言处理）等领域均实现了一定的技术积累。

同时，公司注重技术团队的建设和培养，经过多年的积累与培养，形成了一支经验丰富的高素质专业团队，技术积累深厚，从业经验丰富，能够准确把握行业内相关技术发展方向和趋势，为公司的产品研发、技术创新和平台运营提供了坚实的保障。公司培养了专业的研发人员团队，截至2024年9月30日，公司共有研发人员 155人，占公司总人数的比例为 29.58%。公司研发团队的专业、年龄配置合理，团队核心成员拥有丰富的行业及技术经验，具备丰富的从业经验和复杂问题的处理能力，能够为募投项目的建设提供有效支撑。

2、技术储备
作为国内头部的正版数字内容提供商，公司始终将优质数字内容版权作为企业竞争力的核心要素。一方面，公司聚焦优质数字内容创作，打造了17K小说网、四月天小说网、奇想宇宙科幻站、谜想计划悬疑站等多个原创内容平台，积累数字内容资源超过560万种，拥有网络原创驻站作者450万名，为公司持续输出优质原创数字内容奠定了坚实基础；另一方面，公司不断开拓优质数字内容版权获取渠道，与600余家版权机构建立了良好的合作关系，签约知名作家、畅销书作者2,000余位，进一步完善了公司数字内容生态。

此外，凭借着海量的优质数字内容、科学的IP孵化体系以及成熟的内容制作团队，公司围绕音频、短剧、动漫、影视等领域，积极布局IP衍生开发。在音频领域，子公司鸿达以太目前拥有超过49万小时的音频资源，《修罗武神》《九星霸体诀》《重回1990》等多部作品累计播放量破亿。在动画领域，2023年《修罗武神》第一季动画播出成功后，公司继续与腾讯视频联合开发《修罗武神》动画第二季。在动态漫方面，2024年发力布局动态漫市场，已初具规模，AI动态漫作品《全民转职：我的技能全是禁咒》蝉联腾讯动态漫收入榜Top5，首个运用AIGC技术改编的动漫短剧《重生天尊在都市》已日更上线。在漫画方面，特别是在AI漫画领域，公司开发的多部漫画作品均取得了良好成绩，《福宝三岁半》《斩月》《末世超级农场》等多部漫画作品实现出海，完成日语、韩语、俄语、英语、法语、西语等语种授权签约及上线，多部作品登榜海外平台榜单新作榜、人气榜Top序列。在短剧领域，公司成功孵化了短剧平台“野象剧场”，推出的小程序微短剧深受用户喜爱。2024年至今，公司在精品短剧赛道取得了突破性进展，《招惹》于2023年3月在腾讯视频播出，以分账票房2,000万元成为年度荣登短剧TOP1；《嫁东宫》《掌中独宠》等十余部作品在各大平台陆续上线播出，多部作品登顶同期全网热度榜首。

公司丰富的数字内容积累及IP衍生开发经验，有助于充分挖掘本次项目新购置的数字内容版权价值，并为本次IP衍生制作提供有力保障。

公司通过旗下各平台经过多年积累拥有海量的内容，除网络文学作品外还拥有大量出版物，涵盖科普类、社会类、经管类、法律类，教育教材类等，全品类的内容可为AI小说创作提供更好的语言场景研发基础，提升大模型的语言能力。

为持续研究并探索AIGC相关技术在公司核心业务领域的应用方式，公司组建了专门的人工智能技术团队，目前公司自研的大模型“中文逍遥”已正式发布。该模型基于公司自有平台的中文文学内容，在保留通用性能力的前提下能够有效提升小说创作质量，实现小说辅助创作、续写，以及基于角色设定的聊天机器人等功能，可按照指令智能生成万字以上的内容，同时支持多语言的翻译。“中文逍遥”AI大模型在文学内容生成这一细分领域具备较为显著的优势，能够为募投项目的实施奠定良好的基础。

在多模态AI方面，公司基于多年来各类IP衍生品制作技术的基础以及海量数字内容优势，在有声书、漫画、动漫、视频等模态领域均进行了积极的技术探索和布局。

在文本转化领域，公司积极运用AI技术，大幅降低了文字内容翻译成本并提升翻译效率，同时利用AI在源语言和文化背景理解、语境差异分析等方面的技术优势，实现更为精准和自然的本土化翻译，确保了数字内容在跨文化传播中的精准性和本土性。目前公司已成功将超过2,500万字的小说IP内容转化为外语版本，并成功推向海外市场。在有声书领域，目前公司已利用“AI主播”实现优质数字内容的批量化生产，通过由神经网络搭建的黑盒部分，即可将文本输出合成为高质量仿真音频（有声书），实现了文本到语音的高效智能化转换。在漫画以及动态漫领域，公司已利用AI辅助制作了多部漫画及动态漫作品，积累了丰富的AI制作经验。在漫画领域，多部AI漫画作品已同步开发动态漫制作和海外渠道发行，《福宝三岁半》《斩月》《末世超级农场》等多部漫画作品实现出海，多部作品登榜海外平台榜单新作榜、人气榜Top序列；动态漫领域，公司AI动态漫作品《全民转职：我的技能全是禁咒》蝉联腾讯动态漫收入榜Top5，首个运用AIGC技术改编的动漫短剧《重生天尊在都市》已日更上线。本项目将在此技术的基础之上进一步朝漫画、动画、视频AI生成领域进行更为深入的技术研发和拓展，公司现有的技术积累能够有效助力募投项目研发内容的开展。

3、市场储备
根据中国社会科学院文学研究所发布的《2023中国网络文学发展研究报告》所引数据显示，2023年中国网络文学产业增长势头不减，同时受到精品化、IP转化提速、全球化等趋势推动，进一步呈现出创造性转化、创新性发展新格局，并依托多方共创华语IP的积极探索，在全球视野下将大众创作、全民阅读风潮推向新高度。阅读市场规模达404.3亿，同比增长3.8%，网络文学IP市场规模大幅跃升至2605亿元，同比增长近百亿；作家、作品、读者数量呈稳健增长态势，作者规模达 2405万，新增作者 225万，作品数量达 3620万部，新增作品420万部，用户数量达5.37亿，同比增长9%。

随着AIGC技术的发展，智能化应用将呈现爆发式增长。数据显示，2023年，我国生成式人工智能的企业采用率已达15%，市场规模约为14.4万亿元。IDC预测，到2024年全球将涌现出超过5亿个新应用，这相当于过去40年间出现的应用数总和。根据量子位智库发布的《中国AIGC应用全景报告》，2024年我国AIGC市场规模预计可达到200亿人民币，到2028年这一数字预计将增长至1500亿人民币，2024-2028年复合增长率超30%。在此背景下，未来我国数字文化产业规模将持续增长，为本次募投项目的实施提供充足的市场储备。

因此，公司本次募集资金所投资项目在人员、技术、市场等方面均具有较好的基础，随着业务规模的逐渐扩大，公司将不断加强人员、技术、市场等方面的储备，以适应业务不断发展和升级的需求。

五、公司本次向特定对象发行摊薄即期回报的填补措施
为保证本次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险和提高未来的回报能力，公司拟通过严格执行募集资金管理制度，积极提高募集资金使用效率，加快公司主营业务发展，提高公司盈利能力，不断完善利润分配政策，强化投资者回报机制等措施，从而增加营业收入、增厚未来收益、实现可持续发展，以填补回报。具体措施如下：
（一）通过募投项目进一步提升公司持续盈利能力
本次向特定对象发行是公司为进一步提高竞争力及持续盈利能力所采取的重要措施。董事会已对本次向特定对象发行募集资金投资项目的可行性进行了充分论证，募投项目符合国家产业政策、行业发展趋势及本公司未来整体战略发展方向，具有较好的市场前景和盈利能力。

（二）严格执行募集资金管理办法
为规范公司募集资金的使用与管理，确保募集资金的使用规范、安全、高效，公司将严格执行《募集资金管理办法》，本次发行完成后，募集资金将存放于董事会指定的专项账户中，专户专储，专款专用，并将定期检查募集资金使用情况，保证募集资金得到合理合法使用。

（三）保证持续稳定的利润分配制度，强化投资者回报机制
根据国务院《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》以及《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等文件要求和《公司章程》的相关规定，为健全公司科学、持续、稳定的分红政策，积极回报投资者，不断完善董事会、股东大会对公司利润分配事项的决策程序和机制，公司第四届董事会第二十三次会议对股东分红回报事宜进行了研究论证，制定了《未来三年（2023年-2025年）股东回报规划》，明确了股东的具体回报计划，建立了股东回报规划的决策、监督和调整机制，公司将严格执行相关规定，切实维护投资者合法权益，有效维护和增加对投资者的回报。

（四）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，做出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。

（五）加强人才队伍建设，积蓄发展活力
公司将不断改进绩效考核办法，建立更为有效的用人激励和竞争机制。建立科学合理和符合实际需要的人才引进和培训机制，建立科学合理的用人机制，树立德才兼备的用人原则，搭建市场化人才运作模式。

六、公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员关于保证
公司填补即期回报措施切实履行的承诺
（一）公司控股股东、实际控制人承诺
1.本人将继续保证公司的独立性，不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
2.本人将切实履行公司制定的有关填补回报的相关措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。

（二）董事、高级管理人员承诺
公司董事、高级管理人员对公司本次发行摊薄即期回报采取填补措施事宜作出以下承诺：
1.本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
2.本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
3.本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动； 4.本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5.如公司未来实施股权激励，本人承诺股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6.本承诺出具日后至本次发行实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；
7.本人承诺切实履行作出的承诺。若本人违反承诺或拒不履行承诺，本人将在股东大会及中国证监会指定报刊公开作出解释并道歉、接受相关监管措施；若因违反承诺给公司或者投资者造成损失的，依法承担补偿责任。

中文在线集团股份有限公司董事会
2024年12月16日

　 中财网

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